En una reciente consulta, la V0474-25, de 25 de marzo de 2025, la Dirección General de Tributos (DGT) ha respondido a la cuestión planteada por una no residente que es titular del 43,74% de las participaciones de una sociedad limitada española y, en el año 2018, con motivo de su traslado a Estados Unidos, dejó de ser contribuyente del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, pasando a ser residente fiscal en dicho país. Como consecuencia de su cambio de residencia fiscal, y al cumplir los requisitos que contempla el artículo 95 bis de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (Exit Tax), la consultante, de conformidad con el apartado 4 de dicho artículo, obtuvo el aplazamiento de la deuda tributaria derivada de la aplicación de dicho precepto, aportando, para ello, aval bancario. Dicho aplazamiento sigue vigente, al haber sido concedida su ampliación.

Ahora, la sociedad limitada española va a realizar una reorganización societaria consistente en una escisión total de la sociedad, de la que surgirían dos sociedades beneficiarias de nueva creación y residentes en España. Dicha operación de escisión total se acogerá al régimen FEAC, por lo que la socia consultante (quien continuaría siendo no residente fiscal en España) tendría derecho, a tenor del artículo 81 de la LIS, al diferimiento de la renta positiva puesta de manifiesto con ocasión de la escisión total. Por tanto, dado que, como consecuencia de la escisión total, la socia consultante pasaría de ser titular de las participaciones de la sociedad limitada española a ser titular de participaciones en las dos sociedades españolas de nueva creación, la consultante se cuestiona las implicaciones que la operación de escisión total, que se acogerá al régimen FEAC, pudiera tener para ella en relación con el aplazamiento: ¿es posible asumir que se mantiene el aplazamiento de la deuda tributaria derivada de la aplicación del artículo 95 bis.4 de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o, por el contrario, el aplazamiento de la deuda finalizaría?.

A este respecto, la DGT responde  a dicho cuestión indicando que, al acogerse la operación de reorganización societaria (que se materializaría en la referida escisión total) al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (régimen FEAC), dicha operación (por la que la socia consultante, no residente fiscal en España, pasaría de ser titular de las participaciones de la sociedad escindida a ser titular de participaciones de las dos entidades de nueva creación beneficiarias de la escisión) no supondrá el vencimiento del aplazamiento, manteniéndose el mismo en los términos concedidos y considerándose, a efectos de la aplicación del artículo 95 bis de la LIRPF, las acciones o participaciones recibidas subrogadas en las correspondientes a la sociedad escindida.

David Álvarez. Economista
Larrauri & Martí Abogados

Fiscal