09

ago-2019

Los derechos de no dilución para socios fundadores

Estrategia para captar inversores que hay que articular bien para no encontrarnos con posteriores problemas

Suele suceder, que con el objeto de captar los primeros inversores para la financiación del desarrollo de un negocio, los profesionales que se encargan de la búsqueda de dicha financiación, fondos o plataformas de financiación participativa, encuentran en muchos pactos de socios un derecho de no dilución gratuito concedido a estos socios fundadores de cara a futuras rondas de capital.

El inconveniente llega cuando estos pactos rara vez se acompañan de un mecanismo jurídico y societario habilitante para dar efectividad al acuerdo, dejando indeterminada y bastante en el aire la forma en la que se materializará. 

Esta indefinición provoca que a la hora de aplicar la no dilución prevista, surjan dudas o reticencias por parte del resto de socios, que bien por la evolución que haya tenido el propio negocio, o bien por las posibles consecuencias fiscales, suscitan una incómoda incertidumbre justo en el momento en el que se requiere su voto favorable en Junta para la aplicación de la medida.

Todo esto no sería necesario si en el momento de la firma del pacto de socios, en la que todos los nuevos socios estaban de acuerdo con otorgar este incentivo a los fundadores, se hubiera proporcionado una regulación si no exhaustiva, sí un poco más minuciosa, que habilitase para aplicar casi automáticamente el mecanismo de no dilución, dotándolo de cierta fuerza ejecutiva. Para esto, lo más recomendable habría sido, sin lugar a duda, incluir el acuerdo de no dilución en los estatutos de la sociedad.

Pedro Martín, nuestro director juridico nos lo cuenta en este interesante artículo que hoy publica en Legal Today.

Mercantil

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