09
mar-2026
En una reciente Consulta, la V2319-25, de 1 de diciembre de 2025, la Dirección General de Tributos ha respondido a la cuestión planteada por una entidad que tiene la intención de proponer a la Junta General un acuerdo de modificación de sus estatutos para crear dos clases de participaciones. De ese modo, las participaciones sociales de la consultante pasarían a integrarse en dos clases diferentes, clase A y clase B, a través de lo cual se otorgaría, entre otras propuestas, a las de clase A votos múltiples y derecho de preferencia en la percepción del primer tramo de dividendo.
En primer lugar, la DGT comienza su análisis indicando que, en relación al tratamiento contable de estas operaciones, se ha solicitado informe al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en adelante, ICAC) el cual, en el informe emitido, ha establecido lo siguiente:
“(…)
El registro contable de las operaciones debe realizarse atendiendo al fondo económico y jurídico que subyace en las mismas, con independencia de la forma empleada para instrumentarlas. En este sentido, el artículo 34.2 del Código de Comercio establece que en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica.
De acuerdo con los antecedentes aportados, los estatutos de la entidad consultante se modifican con el objetivo de crear dos clases distintas de participaciones que sustituirán a la única clase existente en origen. En concreto, la clase A estará constituida por las participaciones respecto de las que S1 a S5 tienen actualmente la nuda propiedad y la fundadora el usufructo vitalicio. Las dos nuevas clases de participaciones tendrán por tanto distintos derechos económicos y políticos en relación con las participaciones originarias, para incorporar así a los títulos las cargas impuestas por el fundador para la donación de las participaciones.
Por lo tanto, la sustitución de las participaciones iniciales en sede de los socios (S1 a S5) supondrá la baja de las mismas y el reconocimiento de dos nuevas clases de participaciones con distintos derechos económicos y políticos, si bien por los motivos que se apuntan en la consulta, la sustitución de unos títulos por otros dará lugar a una permuta de naturaleza no comercial”.
Por lo anterior, la DGT señala que la modificación estatutaria de la entidad, determinante de la sustitución de las participaciones existentes para la creación de dos nuevas clases, constitutivas de nuevos derechos políticos y económicos para sus titulares con respecto a las originales, motivará, en sede de cada uno de los socios, esto es, la permuta (no comercial) de las participaciones originarias por las nuevas.
A tal efecto, la DGT señala que, de conformidad con el apartado 1.3 de la NRV 2ª del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (en adelante, PGC), relativo a las Permutas, se dispone que:
“(…)
Cuando la permuta no tenga carácter comercial o cuando no pueda obtenerse una estimación fiable del valor razonable de los elementos que intervienen en la operación, el inmovilizado material recibido se valorará por el valor contable del bien entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio, con el límite, cuando esté disponible, del valor razonable del inmovilizado recibido si éste fuera menor”.
Al margen del registro contable que proceda, a efectos fiscales, el artículo 17 de la LIS señala que:
“4. Se valorarán por su valor de mercado los siguientes elementos patrimoniales:
(…)
e) Los adquiridos por permuta.
f) Los adquiridos por canje o conversión, salvo que resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.
Se entenderá por valor de mercado el que hubiera sido acordado entre partes independientes, pudiendo admitirse cualquiera de los métodos previstos en el artículo18.4 de esta Ley.
(…)
En los supuestos previstos en las letras e) y f) del apartado anterior, las entidades integrarán en la base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos adquiridos y el valor fiscal de los entregados.
(…)”.
A estos efectos, y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 76.5 de la LIS, la DGT señala que puede entenderse como canje de acciones aquella operación por la cual se sustituyen valores emitidos por una entidad por valores emitidos por otra entidad distinta, o bien, dentro de la misma entidad, valores con diferentes derechos económicos. Esta circunstancia parece producirse en el caso consultado, en la medida en que, de la información facilitada en el escrito de consulta parece desprenderse las dos nuevas clases de participaciones tendrán distintos derechos económicos y políticos en relación con las participaciones originarias, produciéndose una alteración patrimonial en cada una de las entidades consultantes con ocasión de esta operación.
Por tanto, la DGT concluye que la operación descrita tiene la consideración de canje de acciones a los efectos de lo previsto en el artículo 17.4 de la LIS, generándose renta a integrar en la base imponible de cada una de las entidades consultantes, de conformidad con el artículo 17.5 de la LIS.
Por tanto, en el caso planteado en el escrito de consulta, de acuerdo con el artículo 17.5 de la LIS, previamente transcrito, con independencia de los criterios para la contabilización de la operación descrita, cada uno de los socios de la entidad consultante deberá integrar en su base imponible la diferencia entre el valor de mercado de las participaciones originarias en virtud de la operación de canje y su valor fiscal, integración que tendría lugar en la base imponible correspondiente al periodo impositivo en el que se realice esta operación, y ello sin perjuicio de que pudiera resultar de aplicación, en su caso, en sede de los socios, la exención para evitar la doble imposición a que se refiere el artículo 21 de la LIS.
Por otro lado, cada uno de los socios de la entidad habrá de valorar a efectos fiscales los elementos patrimoniales adquiridos (las nuevas participaciones) por su valor normal de mercado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 17.4 d) de la LIS, arriba reproducido.
David Álvarez. Economista
Larrauri & Martí Abogados
